当前经济降速换挡，呈现“L”形态势，导致金融形势复杂多变，市场洗牌，银行业收益下降，风险不断暴露，尤以信用风险防控最为严峻。下面就不良信贷资产化解中的风险，谈谈在全面风险管理中应注意的问题。

 一、风险化解，各有对策

在应对不良贷款压降中，信用社主要采用以下办法：

一是通过自身的呆账准备金核销不良贷款。在“两高”运行，即高拨备高不良的信用社可以采取此种方式，但拨备计提积累缓慢，一旦用完之前积累，再要应对后续冒出的不良就会蚕食利润和资本。

二是通过上调五级分类瞒报不良贷款，致使报表中逾期90天以上未在不良的关注贷款余额剧增。此种方法只能暂时掩盖风险，而且造成数据失真。省联社年终决算时，全部还原计算，利润和资本积累仍然会双重下降，高管甚至将面临处罚和问责。

三是通过改变结息方法，如按月付息改为不批量结息、按年结息，隐匿不良贷款。虽然此种方法账面不会有逾期90天以上的欠息贷款，但仍是一种隐匿不良贷款的手段。在省联社年终决算时仍会还原计算，影响利润和资本积累，且对于改制中的信用社是否能通过外界的评估和监管的指标也是一个未知数。

四是以贷收息、挂息转贷隐匿不良贷款。对于利息支付已经有困难的企业，采用此种方法，能达到的效果就是延缓风险的暴露，为化解风险所需的拨备赢得时间，一旦面临年终决算仍是“一枪毙命、一票否决”。

五是采用借新还旧、贷款展期的方法，其本质是对无法还本但有能力付息的借款户进行贷款时间的延长。因为借款户仍有较强还款意愿和一定的付息能力，只要借款户能撑过这段艰难的日子，资金恢复流动性，就可真正化解风险，达到标本兼治。

六是通过对第三方公司进行表外授信，购买本行不良贷款，并另支付3%-10%的费用，对不良贷款进行出表。此种方法是目前投资公司新设计的方案，但由于不良贷款的购买由信用社出资，又需支付不菲费用，如果是5000万不良，费用最低就达150万，如果采用融资手段则费用远远不止。

七是部分农商行之间通过不良贷款互持来掩盖不良贷款资产风险。由于此种方法已经被监管部门喊停，涉嫌违规，省联社也不再支持此种方法。

八是通过金融资产管理公司，将不良资产打包出售。由于目前金融资产管理公司对不良贷款的折数较低，一般为一到二折，信用社、农商行一般不愿意采取此种方式。

    二、修炼内功，化解风险

在不良贷款化解中一靠客户的配合，二靠银行化解对策和自身消化能力，三靠政策和省联社支持。目前阶段，借新还旧成为应用较广泛的化解方法，但在具体应用中也需警惕法律在其中的约束性条款。

（一）借新还旧，防范风险

借新还旧作为商业银行在贷款的发放和收回过程中经常采用的操作方式，是指贷款到期(含展期后到期)后不能按时收回，又重新发放贷款用于归还部分或全部原贷款的行为。实际应用中，借款人到期贷款无法归还，配偶申请一笔新贷，偿还旧贷款也是借新还旧的一种。

案例：某信用社给黄某发放了一笔贷款，保证人为张某、王某、李某。贷款到期后，黄某未及时归还贷款本金，信用社向法院起诉，要求保证人承担保证责任。此笔贷款实际用途：借新还旧，贷款合同用途为流动资金周转；李某为新追加保证人。李某以不知此笔贷款为借新还旧为由，拒绝履行担保责任。

借新还旧中最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称《担保法解释》）第39条明确规定：“主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任。新贷与旧贷系同一保证人的，不适用前款的规定。”因此，在本案例中，保证人是否应承担保证责任，取决于是否告知了真实借款用途。

在借新还旧办理中，“借新还旧”合同的保证人应在借款合同办理中被明确告知借款用途为“借新还旧”。除了在借款合同、借据中注明借款用途为“借新还旧”，在面谈中也应让担保人手写，知晓此笔贷款为借新还旧，同意提供担保，并签字确认。如若未做到，又无相关证据证明，因有存在主合同当事人双方对第三方的欺诈嫌疑，法院很可能支持担保人的要求，造成保证人脱保。同时涉及抵押物的，由于旧的债权已经灭失，新的债权产生，也应一并重新办理抵押物登记。

（二）最高额担保，防范风险

在化解风险，续贷的情况中，对于担保风险的传导性也应引起重视。尤其是在办理最高额担保借款中。

案例：2016年4月10日，某银行与客户签订一份最高额抵押借款合同，最高担保余额本金为200万，5月10日发放100万元，到了6月1日再发放贷款100万元，分段发放，但是5月28日的时候，由于借款人提供担保的一笔借款逾期未处理，被另外一家银行申请了保全，法院查封了该行的最高额抵押物。但是这个情况该银行不清楚，6月1日又发放了一笔贷款，对于这笔贷款，抵押是有效还是无效呢？

根据《物权法》第206条规定：“　有下列情形之一的，抵押权人的债权确定：
　　1、约定的债权确定期间届满；
　　2、没有约定债权确定期间或者约定不明确，抵押权人或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满二年后请求确定债权；
　　3、新的债权不可能发生；
　　4、抵押财产被查封、扣押；
　　5、债务人、抵押人被宣告破产或者被撤销；
　　6、法律规定债权确定的其他情形。

由于该抵押财产已经被查封，最高额抵押权所担保债权额确定，即为100万元。按照法律规定，该银行只享有对该100万债权的优先受偿权，另外100万元由于不在最高额抵押担保范围内，无法享受抵押权的优先受偿权。

许多客户经理对上述风险并不了解，认为抵押物既然已经做了抵押登记，银行就享有优先受偿权，正是这种片面的认识，使最高额抵押贷款在贷后管理和续贷过程中存在较大的管理风险，信用社作为抵押权人需要对此引起重视、加强贷后管理和续贷风险信息排查。在发放每一笔最高额抵押贷款之前，先查后放，每次发放之前，都要对抵押物的状况进行调查，到房管局确认是否抵押物有被查封或者扣押。

（三）不动产抵押贷款，防范风险

信用社在办理大额贷款时，也倾向于物的担保。但是抵押担保中也存在很多问题，其中一项便是过度重视形式保障，而忽略担保的可实现性，甚至忽视对对借款人的信用审查和贷后管理，致使很多抵押贷款在出现违约时，无法实现对抵押物的变现。

在实现担保物权中，主要是存在以下三种风险：

一是租赁权与抵押权的冲突。在实现房产抵押权时，经常会受到“买卖不破租赁”的条款约束。即在租赁关系存续期间，即使所有权人将租赁物让与他人，对租赁关系也不产生任何影响，买受人不能以其已成为租赁物的所有人为由否认原租赁关系的存在并要求承租人返还租赁物。

而要破除“买卖不破租赁”的条款约束，有两种途径：一是抵押权的设立早于租赁权。抵押后不动产出租的，客户经理应要求出租人提供出租合同，同时为了防止借款户篡改租赁合同，应由承租人确认租赁起始日和终止日，告知承租人房产已经抵押的事实；二是虽然抵押权设立晚于租赁权，签署承租人声明，声明中承租人承诺同意在需处置抵押物时放弃租赁权，并愿意配合抵押人处置抵押物。在办理已出租房产抵押时应注意留存租赁合同、留意租金支付方式、承租人身份信息和联系方式，以便日后处理。

对于不愿意签署承租人声明，租赁期又较长的抵押物应审慎办理，如已经出现风险，需要续贷的情况则更应完备相关手续，确认租金支付方式，是否为一次性付清或按月支付；租赁时间是否合理或超长期限，防范借款户逃废债务。考量续贷风险和处置抵押物的时机，加强风险研判，慎重选择处理方式。

二是唯一住房导致的风险。最高法院出台了《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，该司法解释中第六条明确表示，从2005年1月1日起，在民事执行案件中，被执行人及其所抚养家属生活所必需的居住房屋，人民法院可以查封，但不得拍卖、变卖或者抵债。此后又出台规定，可以采取“以小换大、以远换近、以差换好”“给予6个月宽限期”等规定，或者从变现款项中给予5-8年租金的方式进行执行。租金由双方协定，协商不成的，由人民法院参照当地同类房屋租金标准确定，无当地同类房屋租金标准可以参照的，参照当地房屋租赁市场平均租金标准确定。但在实践中，租金的标准难以确定，借款户及其家属以各种方式阻碍执行，如将老人搬入居住，拒不清房，致使在执行时障碍重重，案件搁浅。

客户经理在办理抵押贷款前，进行贷前调查时，应注意调查借款户是否有另外的住处，如父母、配偶、子女的住房，而不能认为有房产抵押就万事大吉，对借款户不做深入的调查，须知第一还款来源和人品才是贷款安全的第一保证，其次才是抵押品。

三是未实地确认房产与房产证中的红线图是否一致。实践中，一套房产两本证的事件屡出不鲜。主要是抵押人提供的抵押物是一个整体，但却将产权一分为二，迷惑视线，取得贷款后，出现违约时难以变现。最常发现的是在自建房中，单劈一间房屋另做产权证；或者两套房产打通一套，却分别抵押。

违章搭盖，建筑物超红线图与红线图不一致。导致在变现时，因有违章建筑，买家难寻，难以变现。

以上由于客户经理未到实地查验抵押物，而仅以证件做形式抵押，未发现暗含风险，导致后续处理出现重重困难。

因此在抵押贷款中，为了防范不动产抵押风险应将贷款三查做实。同时由于抵押贷款期限较强，对抵押物应做好动态监测。一是在贷前加强抵押物现场勘查，摸清抵押物的现状，是否对外出租；是否唯一住房，另外的居住地址；是否实物与证相符，是否有一分为二。二是合理确定抵押物价值，防止过度授信，不能为评估价格论。三是加强贷后管理和动态监测，尤其对出现风险的抵押贷款，及时对抵押物现状进行摸排。

    三、政策支持，共度难关

清非攻坚战，需要信用社自身的努力和付出，也离不开省联社、监管部门和政府的政策支持。

（一）探索不良贷款的阶段性出表，以空间换时间。省联社牵头与证券公司、金融资产管理公司等合作，降低不良贷款出表成本，实现信用社、农商行不良信贷资产的阶段性出表，降低拨备计提压力，减少因拨备计提增加导致风险成本增加，侵蚀核心资本，降低资本充足率。同时因不良贷款出表，可以留存利润，提高每股净资产，有利于信用社的改制。

（二）建议监管部门设立弹性监管指标。在前期经济刺激政策风险积累下和当前经济下行背景下，信用风险暴露呈现急剧上升态势，风险化解非朝夕可以改变，而信用社作为地方法人机构，在业务发展、经营地域、所支持的行业和客户上都相对集中，风险也更为集中。建议对信用社的不良贷款率、拨备覆盖率、拨贷比等指标提高容忍度。